6 月 5 日晚间，中芯国际（688981.SH）发布公告称，其全资子公司中芯国际控股有限公司（下称 “中芯控股”）拟向湖南国科微电子股份有限公司（下称 “国科微”，300672.SZ）出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（下称 “中芯宁波”）14.832% 的股权。中芯国际称“本次交易有利于公司聚焦主业”，交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

同日，国科微也发布名为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等 11 名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366% 股权，并拟不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

若交易顺利完成，中芯宁波将成为国科微控股子公司，国科微也将从单一的“数字芯片设计”公司，转为“数字芯片设计+特种工艺晶圆代工”模式。

中芯宁波成立于2016年。与中芯国际重在攻克7纳米及以下先进半导体晶圆代工不同，中芯宁波专注射频前端、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统）和高压模拟器件等特种工艺半导体晶圆代工及封装测试，目前是国内少数实现量产制造 BAW 滤波器的厂商，实现了射频前端领域的关键国产替代，已与某头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议。

射频前端是无线通信系统中，介于天线与基带处理器之间的一系列射频芯片及器件的集合，主要负责射频信号的发射、接收、滤波、放大、调制解调等功能，在无线通信设备中，射频前端就像是信号的“指挥官”，承担着关键的信号处理任务。

滤波器是射频前端中技术难度最高的核心器件，移动通信射频前端滤波器多为声学滤波器，声学滤波器主要分为SAW（声表面波）滤波器和BAW（体声波）滤波器。根据 Yole、国元证券数据，滤波器价值量占射频前端的53%。

从产业供需格局看，中国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额不足5%。美国的博通（Broadcom）和Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使我国在推进国产替代进程中面临较大挑战。

据国科微公告，在滤波器制造领域，中芯宁波构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖 SUB 6G 全频段产品矩阵的企业。并且，中芯宁波掌握高端 BAW 滤波器制造技术。其独创的SASFR技术，采用创新的三层晶圆堆叠（Bonding）工艺，突破了国外专利封锁，形成自有知识产权体系，实现了在中国在高端滤波器制造领域的国产替代。在SAW 滤波器制造上，中芯宁波良率也超过 90%，达到国际先进水平。

在 MEMS 领域，欧美日企业凭借先发优势占据产业制高点，博世、博通、意法半导体、德州仪器（TI)四家巨头合计掌控全球 35%以上市场份额。中国厂商歌尔股份（MEMS 麦克风全球第一，份额 32%）、瑞声科技（12%）在声学领域实现突破。

但在高价值传感器领域，如 A+G （即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）传感器、压力传感器，国产化率较低。中芯宁波具备国内领先的封闭腔MEMS制造技术，是国内少数可以实现 MEMS A+G量产的企业，下游客户覆盖国内领先的手机厂商、模组厂商。

根据中芯宁波官网，2017年初，该公司启动工艺技术开发，当年完成首批产品的导入和试产。现已建设和运营两条具有业界先进技术水平的特种工艺集成电路晶圆制造产线，其中位于小港装备产业园的８英寸N1产线已于2018年11月投产，位于柴桥芯港小镇的N2项目于2020年6月开工建设，2021年6月如期完成首部机台搬入。

国科微公告则称，中芯宁波建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制 造、一条 8 英寸产线主要用于 BAW 滤波器、MEMS 制造及晶圆级先进封装。虽然核心产品最近几年逐步实现量产，但仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥。

一位接近中芯宁波人士告诉《财经》，因为股权问题及管理层动荡，2021年后中芯宁波发展一度放缓。

据国科微公告，中芯宁波2023年、2024年营业收入分别为 2.13 亿元、4.54 亿元，但每年利润亏损均超过8亿元，中芯宁波未经审计的财务数据如下所示。

来源：国科微公告

目前，中芯宁波总计有13名股东，无控股股东，无实际控制人。前四名股东分别为广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）（占股18.37%）、宁波甬芯集成电路股权投资有限公司（占股18.37%）、中芯国际控股有限公司（占股14.83%）和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（占股12.68%）。

作为数字芯片设计公司，国科微致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子等集成电路细分产品的研发，主营产品包括直播卫星高清解码芯片、智能4K解码芯片、8K解码芯片等。并在模拟芯片领域，国科微将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现Wi-Fi6芯片的量产出货，并积极推进Wi-Fi7芯片的研发工作。

收购中芯宁波，将帮助国科微增强在模拟芯片市场竞争力，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建，抓住智能手机、智能网联汽车等市场的旺盛商机。

“核心技术人才短缺或流失”将是国科微收购中芯宁波后面临的风险之一。

晶圆代工行业属于人才密集型领域。中芯宁波公司官网显示，核心技术和管理团队以曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员为基础，并吸收了来自英特尔、台积电、瑞萨和应用材料等国内外优秀半导体企业的资深管理和技术专家。

上述接近中芯宁波人士告诉《财经》，因为管理层动荡，过去几年，成立之初的核心技术团队存在流失现象。

此外，国科微此次并购设置了较为特殊的锁定期。

据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。

如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能够解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润数转正后才能够解除限售。

并且，交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

截至本文发表，本次交易的价格尚未确定。